1969年、長崎・佐世保。“楽しく生きる”がモットーの高校生ケン（妻夫木聡）は、学校のマドンナ、憧れのレディ・ジェーンこと松井和子の気を惹きたいがために、仲間のアダマ（安藤政信）やイワセを巻き込み、映画と演劇とロックが一体となった“フェスティバル”の開催をもくろむ。ところが調子に乗った彼らは“跋折羅団（バサラ団）”を結成し、学校をバリケード封鎖するも、それが警察やマスコミが乗り出す大騒動に発展してしまい、無期謹慎の処分を受けることに。しかし復学後、管理教育に反対する仲間と共に、相原をはじめとする横暴な教師たちにあくまで屈服しない態度をとったケンは、みごと、和子のハートを射止めることに成功。フェスティバル開催の夢も果たすのだった。