遥か昔の中つ国。三手に分かれてしまった旅の仲間。先を急ぐフロド（イライジャ・ウッド）とサム（ショーン・アスティン）の後を、ゴラムという奇妙な生き物がこっそりつけていた。彼は指輪の前の持ち主。指輪をねらうゴラムを捕らえて、フロドはモルドールへの道案内を命じた。フロドたちと離れ離れになったアラルゴン（ヴィゴ・モーテンセン）、レゴラス（オーランド・ブルーム）、ギムリ（ジョン・リス・デイヴィス）の3人は、太古の不思議な森ファルゴンで、白の魔法使いとして甦ったガンダルフ（イアン・マッケラン）と再会。4人で、サルマンの攻撃を受けている人間の国ローハンへと向かう。一方、さらわれたメリー（ドミニク・モナハン）とピピン（ビリー・ボイド）は、オークの手から逃れて森に迷いこみ、樹木の牧者エントに会う。やがて、ローハン軍とサルマン軍の戦いの火蓋が切られた。ローハン軍にはエルフの軍隊がついたものの、ウルク＝ハイの軍勢は圧倒的で、大量の死体が積もる壮絶な戦いに。ゴンドールでは、フロドもまた危機を迎えていた。指輪の魔力にもだえ苦しむフロド。ついに誘惑に屈して指輪をはめようとするが、サムがそれを阻止し、その場を切り抜ける。そしてフロドとサムは、彼らを陥れようと企むゴラムに案内をさせて、旅を続けるのだった。