1860年代初頭、ボストンの実家に戻ってきた北軍指揮官ロバート・グールド・ショー（マシュー・ブロデリック）は、パーティの席上で知事（アラン・ノース）から、黒人だけで組織される第54連隊の指揮官を勧められ、それを引き受ける。ショーの友人で白人士官のキャボット・フォーブス（ケイリー・エルウェス）と幼なじみの黒人シアーレス（アンドレ・ブラウアー）も、それに志願した。やがて多くの黒人たちが入隊を志願するが、その大半は南部から逃れてきた奴隷で、食事と軍服目当ての者も少なくなかった。訓練は苛酷を極め、しかし兵士は白人部隊をしのぐ成長ぶりをみせた。が、北軍内部でさえ人種差別は根強く、必要物資もなかなか支給されない上、リンカーン大統領の命令で、黒人兵は戦闘の加わることができないでいた。厳しい訓練が続く中、ショーは、リーダー格のローリング（モーガン・フリーマン）や白人を憎むトリップ（デンゼル・ワシントン）、射撃の名手シャーツ（ジミー・ケネディ）たち兵士との交流を通して、厚い信頼関係を築いてゆくのだった。間もなく第54連隊は、サウスカロライナに移動し、ローリングも黒人初の上級曹長になるが、略奪や肉体労働ばかりの黒人兵士の仕事に業を煮やしたショーは、総司令官にそれを訴えて脅かしたことで、連隊はようやく実際の戦闘に加わることができ、そしてめざましい戦果をあげた。さらにショーは、難攻不落の南軍の砦フォート・ワグナーの攻撃を、部隊の全滅を覚悟で志願する。戦いの前夜、兵舎でゴスペルを歌う兵士たち。ローリングは、今まで家畜同様に扱われてきた、これは自分たちの誇り高い栄光なのだ、と語る。そして南北戦争の雌雄を決するこの壮絶な死闘の中で、第54連隊は全滅した。しかし彼らの勇敢な戦いは、その後北軍に多くの黒人部隊を誕生させるきっかけとなり、その勝利に大きく貢献することになるのである。