模範囚フランク・レオン（シルヴェスター・スタローン）は、仮出所の日々を婚約者メリッサ（ダーレーン・フリューゲル）と過ごし、刑期も後6カ月に迫っていた。ところがある日、服役中の刑務所に戻ってきたフランクは、深夜突然の襲撃をうけ、護送車に乗せられ、5000人の凶悪犯がひしめくゲートウェイ刑務所に運び込まれる。そしてここの所長ドラムグール（ドナルド・サザーランド）は、フランクヘ陰険な復讐を開始する。かつてレオンには、危篤の父に面会するために脱獄をせざるをえなかったことで、某刑務所の不正を暴露したことがあり、その時非難の矢面に立たされたのがドラムグールだったのである。それが原因でここの刑務所に左遷されたドラムグールは、精神的・肉体的にフランクを脅かし、彼が再び脱獄する瞬間に処刑しようと計画する。やがてフランクは、ドラムグールの命をうけた狂暴犯チンク（ソニー・ランダム）の襲撃をうけたり、刑務所で知りあった弟分“ファースト・ベース”（ラリー・ロマーノ）が惨殺されたりする現場を目の当たりにする。そして出所する囚人にメリッサをレイプするよう命令したドラムグールの陰謀を知った時、フランクは脱獄する決心をする。張りめぐらされた罠を切りぬけ、逆にドラムグールを追いつめることに成功したフランクは、刑務所内でのドラムグールの冷酷さを、再び白日のもとにさらすのだった。