強敵ドラゴを倒しソ連から凱旋したロッキー。しかしそんな彼を連戦の結果による脳障害が襲う。医者の忠告により引退を決意したロッキーだが、義兄のポーリー（バート・ヤング）の口添えによる会計士の不正により思わぬ破産にまで追い込まれ、生まれ故郷のフィラディルフィアに戻った彼を慰めるものといったら妻のエイドリアン（タリア・シャイア）や息子との生活だけだった。そんなある日、かつてのマネージャーである亡きミッキーの残したジムでトレーナーとして働くロッキーのもとに若いボクサー、トミー・ガン（トミー・モリソン）が訪ねてくる。彼に昔の自分の姿を見たロッキーはそこに第2の人生を賭けてみようと決意、2人は厳しいトレーニングを開始する。しかし、そこへ怪しげなプロモーター、ジョージ・ワシントン・デューク（リチャード・ガント）からロッキーに再びリングに立たないかという誘いが。エイドリアンの猛反対もあって相手にしないロッキーに業を煮やしたデュークは一計を案じ、金の力にものをいわせてガンにロッキーを裏切るよう仕向ける。悪辣なデュークのやり口に怒りを燃やすロッキーだが、その頃デュークはロッキーとガンの試合を仕組んでいた。しかしロッキーにとって再びリングに上がることは死と隣合わせの危険を意味していた。ガンはついにチャンピオン戦でタイトルをものにする。勝利のあとのインタビューで恩師として出た名はロッキーではなくデュークだった。そして家でささやかなクリスマス・パーティーを開いたロッキーの前に、今や別人のように変わったガンが現れた。挑発されたロッキーはついに今までの怒りを爆発させ、路上で、ガンと戦うことに。あたりはいつしか多くの人々が集まり、ロッキーを応援していた。しまいにはテレビカメラまで駆けつけた中、ロッキーはガンに最後のパンチをくらわすのだった。