1943年、イギリスの米軍基地。ナチス・ドイツを叩くため危険な白昼攻撃を繰り返す空の要塞Ｂー17の中で唯一24回出撃して無償の強運を持つのがメンフィス・ベルだった。そして明日はいよいよ最後の飛行、これが無事終われば10人のクルーは英雄として故郷に帰れる。出撃前のダンスパーティー、まだ10代の者もいる彼らの心の内は様々に揺れ動く。そして出撃の朝、彼らを戦意昂揚の宣伝に利用しようと浮かれ騒ぐ広報大佐を前に、送り出す立場の基地指令（デイヴィッド・ストラザーン）の気持ちは複雑だった。目的地は最も危険なドイツ本土のブレーメン、飛行機工場の爆撃だ。機を預かるのは真面目な操縦士のデニス（マシュー・モディン）。無線士のダニー（エリック・ストルツ）は詩人。旋回銃座のラスカル（ショーン・アスティン）はうぬぼれ屋。機関士兼上部銃座のパージ（リード・エドワード・ダイヤモンド）は童貞。後尾銃座は名歌手のクレイ（ハリー・コニック・ジュニア）。側面はジャック（ニール・ガントリ）とユージン（ユートニー・ゲインズ）の2人爆撃手のバル（ビリー・ゼイン）はハッタリ屋。運命論者のフィルが航空士。そして副操縦士は野心家のルーク（テイト・ドノヴァン）。それぞれの個性を持つ彼らは絶妙のコンビネーションで目的地を目指す。しかし敵軍の攻撃は容赦なく、次々と友軍機が墜ちてゆく。ついにブレーメン上空に達するも煙幕に覆われて巨標は見えない。デニスは見えるようになるまで旋回を続けることを決意し、危険な時間が流れる。そしてついに煙が晴れた。任務は完了されたのだ。しかし帰途ダニーが弾に当たって重傷を負った。このままでは危ない、落下傘で落とすことを主張するバルに対して、皆は全員一緒に帰還することを選ぶ。そして様々な困難を乗り越えたメンフィス・ベルの姿が待ちわびる基地全員の前に見えた。しかし、片輪しか出ていない。が最後まであきらめないクルーたちは必死の努力で無事着陸した。そしてその名は伝説のものとなったのである。