A.D.2039年。地球の天然資源は涸渇、多国籍企業が宇宙の支配権を巡り戦いを繰り広げていた。カーネル社は次々と鉱山惑星を襲われ、残る重要拠点チーム44を守るというよりも、鉱山運搬船を無事離陸させるための捨て石として囚人パイロットの投入を決定した。その中に一人のアウトロー内務調査官フェリックス・ストーン(マイケル・パレ)を潜り込ませた。ストーンは囚人ジェイク(ブライアン・トンプソン)らと対立しながら裏切り者がリー少佐(マルコム・マクドウェル)であることをつきとめた。敵の宇宙海賊の襲撃。囚人パイロットは戦闘ヘリに乗り込み、天才少年たちのナビゲイターに導かれ立ち向かう。そして、リー少佐を倒したストーンは、ジェイクの命を捨てた援護のおかげで人々を乗せた運搬船で脱出し、カーネル社に乗り込み、彼らの不実を糾弾して、去って行った。