弁護士の夫エヴァン(ジョシュ・デュアメル)や友人たちに囲まれながら、充実した日々を過ごしていたケイト(ヒラリー・スワンク)は、35歳の誕生日パーティーでピアノを弾いた時、初めて身体に異変を感じる。やがて難病・筋委縮側索硬化症(ALS)と診断され、1年半後には車椅子生活となり、彼女は人生のすべてが変わってしまう。友人たちの前で明るく振舞うことに疲れ、心の中でこんな筈ではなかったと嘆くケイトは、エヴァンの反対を押し切り、患者ではなく友人として話を聞いてくれそうな大学生ベック(エミー・ロッサム)を介護人として雇う。ところがミュージシャンになる夢に挫折し、気まぐれに生きるベックは、言葉遣いも荒く料理もまともに出来ない。教養が高く完璧主義のケイトがそんな彼女とうまくいくはずもなかった。だがある日、夫の浮気を知ったケイトの“家出”をベックが手伝ったことから、二人の関係は本音で語り合える友情へと変わっていく。自由奔放なベックに、次第に心が解放されていくケイト。一方、ベックも生まれて初めて自分を頼ってくれたケイトに影響され、自身の生き方を見つめ直すようになる。しかしそんな二人に残された時間は、あとわずかであった……。