57年、夏のアトランティック・シティ。父親としつけの厳しい叔母に連れられ、サンフランシスコからやって来たヒラリー・ホイットニー（マーシー・リーズ）は、海岸で迷子になってしまったところを、マネージャー兼母親のレオナ（レイニー・カザン）とともにニューヨークからやってきた歌手志望のＣＣ・ブルーム（メイム・ビアリク）に助けられ、同じ11歳ということもありすっかり仲良しになる。ＣＣのオーディションについていったヒラリーは、そこで彼女の歌に大感激し、離れ離れになっても必ず手紙を書く一番の友だちになることを誓いあう。それから10年、ＣＣ（べット・ミドラー）は売れないクラブ歌手、一方のヒラリー（バーバラ・ハーシー）は大学を卒業し弁護士になっていた。箱人り娘で何不自由なく育ったヒラリーは、ある日ついに自分の意志で行動できない不満を爆発させ、ニューヨークのＣＣのアパートに家出同然で転がり込み、2人の共同生活は始まった。ＣＣは舞台演出家のジョン（ジョン・ハード）と出会ったことで、やがて端役を経て彼の劇団で主役を演じ、脚光を浴びることになる。ところが彼女が好意を抱いていたジョンとヒラリーが一夜を共にしたことから2人の仲は気まずくなり、ヒラリーの父が病気になったこともあり、彼女は実家に戻ってしまう。それでも2人の文通は続いた。父の死後、ヒラリーは弁護士のマイケル（ジェームズ・リード）と結婚し、ＣＣもジョンと結ばれた。夫の強い要望で専業主婦として家庭に入ったヒラリーには、ブロードウェイ進出までに成功したＣＣが妬ましく、ついに2人は喧嘩別れし、文通もとだえた。友情の崩懐はＣＣの精神の均衡を失ってゆき、次第に落ち目になり、ジョンとも離婚する。一方のヒラリーも、マイケルの浮気の現場を目撃し、離婚を決意した時、彼女は妊娠していた。ある日実家近くのクラブにＣＣが来ることを知ったヒラリーは、早速そのクラブに足を運んだ。最初はわだかまる2人だったが、お互いの心情をぶちまけた後は、昔と変わらぬ友情を取り戻していた。ＣＣとともにおなかの赤ちゃんを育んでゆくヒラリー。やがてＣＣとヒラリーの担当医ミルスタイン医師（スポルディング・グレイ）のロマンスが生まれたある日、ＣＣは舞台復帰のチャンスをジョンから与えられ、見事にカムバックに成功する。一方のヒラリーも無事に女児を出産した。しかしその頃から、ヒラリーの体調は異常をきたし、ＣＣのハリウッド・ボウルでのコンサートのある日、ヒラリーが倒れたという知らせが届く。やがて時を経ずして、ヒラリーはＣＣに看取られ息をひきとった。彼女にヴィクトリア（グレイス・ジョンストン）という一人娘を託して…。