ウィンスロー・リーチ（ウィリアム・フィンレイ）は天才的なロックの作詞作曲家だが、おとなしい若者だ。その若者が、スワン（ポール・ウィリアムス）という大レコード会社の社長と出会うことによって悲惨なコメディを演じさせられることになってしまう。スワンはロックのために魂を売ったファウストのような腹黒い男だった。スワンは最近ウィンスローが作った叙事詩的なロックのカンタータを横取りして自分のものにしようと企んだ。彼は腹心の部下フィルビン（ジョージ・メモリ）に命じて、ウィンスローからカンタータを買い取る約束をさせた。フィルビンもスワンに劣らぬ悪党で、まんまと彼を口車に乗せた。ウィンスローのカンタータを横取りしたスワンは、それをアレンジして自分の曲として彼が新しく開いたパラダイス劇場のこけらおとし公演とする考えだった。それを知ったウィンスローはスワンの大邸宅を訪ねるが、そこでは公演のためのオーディションが行われていて、テストを受ける多勢の男女が集まっていた。ウィンスローは、順番を待つ美しい歌手フェニックス（ジェシ カ・ハーパー）と知り合った。結局、その夜はスワンに会えず、さんざん痛めつけられて放り出されてしまった。その時、ウィンスローはポケットに麻薬を忍び込まされたために逮捕され、5年の刑でシンシン刑務所に投獄されてしまう。スワン財団はこの刑務所のスポンサーでもあった。ウィンスローは刑務所内の歯科医の手で金属の総入歯にされ、醜い顔となった。復讐を誓ったウィンスローは刑務所を脱走し、スワンのレコード工場に忍び込み、機械を壊そうとしたが、不運にもレコード・プレッシング機に巻き込まれ、顔の半分を潰される。さらにガードマンに拳銃で射たれ、河へ転落する。ウィンスローは一命をとりとめたものの、ふた目と見られぬ形相となってしまった。ウィンスローはパラダイス劇場に忍び込み、復讐のためファントムと化した。天井桟敷から舞台のオーディションの模様を見ていたウィンスローは、、彼のカンタータが改悪されているのを知ると激しい怒りにかられ、スワンにつめよった。するとスワンは言葉巧みに、一緒に仕事をしないかと持ちかける。ウィンスローは、フェニックスを主役にするという条件で引き受ける。スワンは承諾したように見せかけながらビーフ（ジェリット・グラハム）というホモのロック・シンガーを主役にすることに決めていた。ウィンスローは、劇場の最上階の部屋を与えられ、作曲を始める。スワンは曲が完成するやいなや、眠りに落ちたウィンスローから楽譜を奪い、レンガで部屋の入り口を塗り込み、永久に幽閉しようとする。スワンの罠に気づいたウィンスローは、壁をぶち破り脱出する。復讐の鬼と化したウィンスローは、悪魔に魂を売り渡したスワンの真の姿が録画されたビデオを破壊、フェニックスとの盛大な結婚式の中、スワンは醜い素顔をさらけ出して死ぬ。しかし、それはスワンと契約してしまったウィンスローの死をも意味していた。