100万の兵を率いるペルシャ軍にたった300人で立ち向かったスパルタ王の戦いを描いた「300＜スリーハンドレッド＞」の続編。フランク・ミラーのグラフィック・ノベル『Xerxes』をもとに、ペルシャ軍とギリシャ集結を目論む将軍テミストクレスとの大海戦を、実写とCGを融合させて描く。監督は「賢く生きる恋のレシピ」（未）のノーム・ムーロ。前作の監督ザック・スナイダーも製作・脚本に参加。ギリシャ兵を率いるテミストクレスを「L.A.ギャング ストーリー」のサリヴァン・ステイプルトンが、復讐心を燃やすペルシャ海軍女指揮官アルテミシアを「ダーク・シャドウ」のエヴァ・グリーンが、ロドリゴ・サントロが前作に引き続きペルシャ王クセルクセスを演じる。2D/3D同時上映。