30年代、ニューヨーク。ベンジャミン・バグジー・シーゲル（ウォーレン・ベイティ）はその甘いマスクとダンディな身のこなしからは想像もつかない冷酷なギャングだった。兄貴分のマイヤー・ランスキー（ベン・キングスレイ）から縄張り拡張の命令を受けてハリウッドに乗り込み、幼馴染みの映画スター、ジョージ・ラフト（ジョー・マンティーニャ）を通じてハリウッドの社交界に出入りするようになったバグジーは、そこで新人女優バージニア・ヒル（アネット・ベニング）と出会う。互いに気性の激しい2人は反発もし合うが、次第に激しい恋に落ちていった。ある日仕事でラスベガスを訪れたバグジーは、ここにアメリカ最大のカジノつきホテルを建設しようと思いつく。早速ランスキーらの承認を得て、百万ドルの予算でこの壮大な計画はスタートした。途中、組織を裏切った友人ハリー（エリオット・グールド）殺害の罪で逮捕されるなど障害もあったが、一匹狼のヤクザ、ミッキー・コーエン（ハーヴェイ・カイテル）の協力もあってホテルは着々と完成に近づいてくる。バージニアのニックネームにちなんで、バグジーはホテルに_フラミンゴ_と名づけるが、費用が600万ドルにも達するに及んでランスキーからクレームがつく。組織の幹部会も秘かに開かれ、バージニアが金を横領していることも報告されていた_。やがてホテルが完成する。オープン初日の人気はさんざんだったが、一旦は金を奪ったバージニアも彼のもとへ戻ってくる。幹部会に呼ばれてひとり、LAの自宅に戻ったバグジーは、背後からの銃弾で頭を貫かれるのだった。