39年のワルシャワ。俳優のヨーゼフ（ジャック・ベニー）とマリア（キャロル・ロンバート）のトゥーラ夫妻は、シェークスピアの「ハムレット」の中で、2人でハムレットとオフェーリアを演じ、当たりをとっていた。ある日マリアは、若くハンサムなポーランド空軍のソビンスキー中尉（ロバート・スタック）に言い寄られ、夫ヨーゼフが「生きるべきか、死ぬべきか…」の長ゼリフの場面を演じている間、楽屋で中尉との逢瀬を楽しんでいた。しかしその間にも、ポーランドの情勢は悪化し、一座もナチスを刺激しないように、政府から風刺劇「ゲシュタポ」の公演中止を言い渡される。やがてワルシャワもドイツ軍に占領され、ナチの暴虐に対しポーランド人の抵抗は続いた。その頃ロンドンに配属されていたソビンスキー中尉は、ワルシャワに向かったシレツキー教授（スタンリー・リッジス）がナチのスパイであることを知り、英国情報部の協力を得て、単身ワルシャワに帰国、知らせを聞いたトゥーラ一座は、「ゲシュタポ」の衣裳であるナチの制服を着て、シレツキー教授を迎える大芝居をうつ。そして教授の陰謀を未然にくいとめた一座の人々は、やがてヒトラーがポーランドを訪れたチャンスを利用して、ポーランドから脱出する計画をたてる。そして中尉の先導のもと、彼らは一座の人々の正体を知って追跡するドイツ軍を振り切って、イギリスへと旅立つのだった。