1930年、大恐慌時代のカリフォルニア。頭が切れて物知りのジョージ（ゲイリー・シニーズ）と、巨漢だが精神薄弱のレニー（ジョン・マルコヴィッチ）の2人は、農場から農場へ渡り歩く日々を続けていた。助け合いながら自分たちの夢を語り合う2人は、次の仕事先であるタイラー牧場に到着した。新しい仲間と仕事にも慣れ、彼らの夢に賛同するキャンディ（レイ・ウォルストン）の言葉に、夢が現実に近づいたように思えた2人の気持ちは弾んだ。牧場主の息子カーリー（ケイシー・シーマスコ）は彼らに敵意を持っていて、ある晩、彼はレニーに暴力を振い、レニーは誤ってカーリーに大怪我を負わせてしまうが、リーダーのスリムの機転でその場を切り抜ける。日曜日、納屋の中で死んでしまった子犬を抱え、悲嘆にくれるレニーの前に暇を持て余したカーリーの妻（シェリリン・フェン）が現れた。レニーは彼女を小動物を愛しむように触っているうちに、力の加減がわからなくなり、首を締めて殺してしまう。驚いたレニーは逃亡し、死体を発見、事情を察したジョージとキャンディは処理しようとしたが、カーリーの知るところとなり、銃を持って皆がレニーを追うことになる。レニーを見つけたジョージは、他人の手にかかる位ならと思い、レニーを射殺するのだった。