元特殊部隊員のクロス（スティーヴン・セガール）は、今は民間軍事会社で働いており、古くなった刑務所の閉鎖の任務に就いている。閉鎖は最重要機密であり、クロスは相棒のマニング（スティーヴ・オースティン）とともに施設を管理していた。閉鎖直前の刑務所に2人の女囚が収容されるが、その最中、連邦保安官を装ったクリス・ブレイク（マイケル・パレ）率いる精鋭傭兵部隊により襲撃を受ける。施設を掌握した彼らは、国家的な情報を握っている2人の女囚を狙っていた。そのとき施設から離れていたクロスは、施設内に残っていたマニングと連絡を取りながら、敵の殲滅に奔走する。クロスとマニング、ブレイクと傭兵たち、そして自由の身となった極悪非道な囚人たちが三つ巴の戦いを繰り広げるなか、クロスたちは女囚を守り切れるのか？