2079年。極限まで高まった人類の安全への欲求は、刑務所の管理体制にまで及んでいた。コールドスリープによる囚人の完全管理、銃火器搭載の自動防衛システム、ソーラーシステムによる半永久稼働の最新設備を備え、500人の凶悪犯を実験的に収容した脱獄成功率0％の刑務所“MS-1”。それは、地上ではなく宇宙に浮かぶ究極の監獄だった。組織の重要機密漏えい事件を追っていたCIAエージェント、スノー（ガイ・ピアース）は、ホテルの一室で殺害された同僚を発見する。しかし、激しい追撃を受けるうちに、証拠を握る仲間は消え、国家安全保障局に捕えられたスノーは同僚殺しの容疑によってMS-1への収監が決定する。その頃、MS-1は人道団体を率いる大統領の娘エミリー（マギー・グレイス）の訪問を受けていた。囚人に対する扱いに疑惑を抱く彼女の目的は、聞き取り調査を行なうことだった。早速、囚人の中で最も凶暴と言われるハイデル（ジョセフ・ギリガン）の聴取が始まるが、ハイデルは隙を突いて銃を盗み、瞬く間に囚人たちをコールドスリープから目覚めさせる。一斉に解き放たれた500人もの凶悪犯たち。MS-1は誰も近づくことの出来ない完璧な要塞と化し、刑務所職員とエミリー一行は彼らの人質となってしまう。囚人たちのリーダー、ハイデルの兄アレックス（ヴィンセント・リーガン）は、囚人全員の解放を要求。1時間ごとに人質を殺してゆくと宣言する。エミリーが大統領の娘であることに彼らが気付くのも時間の問題だった。CIA調査官ハリーは、動揺する大統領にスノーのMS-1潜入を提案。自らの潔白を証明する仲間が収容されていることをハリーから聞いたスノーは、MS-1に向かうことを決意する。500人の凶悪犯に1人で立ち向かう単独潜入ミッションが、こうして幕を開ける……。