1864年、第五騎兵隊Ｂ中隊は伝令に出たライアンを残して、狂暴なアパッチの酋長チャリバの奇襲を受けて全滅した。本部ベンリン砦では、ダンディー少佐（チャールトン・ヘストン）が腹心の部下グレアム中尉と、チャリバ討伐の志願兵を募っていた。その中には南軍の捕虜や脱走兵もまじっていた。捕虜の中のタイリーン大尉（リチャード・ハリス）とダンディーは士官学校の同期生であり、親友だったが、その友情も今は憎しみに変わっていた。しかし大尉は、チャリバを討伐するまでという約束で隊に加わった。チャリバがメキシコの奥地に入ったという報告を受けたダンディーは出発した。しかし、戦闘で3分の1の隊員を失い、その上チャリバを逃してしまった。その当時メキシコでは、フランス軍とファレス派の自由メキシコ軍が戦っていた。ダンディはフランス軍を襲い、武器や馬を奪った。だがその日から騎兵隊は、フランス軍の大部隊の追撃を受けることになった。ダンディーは足を負傷し、酒びたりの毎日だったが、彼を救ったのはタイリーンだった。タイリーンは約束を果たしたら、この手でダンディーを殺すと言った。リオ・ブラボー近くの谷で、ついにチャリバを倒した。ダンディーとタイリーンが対決した時、フランス軍が追ってきた。ダンディーは、リオ・グランデへの退却を命じた。河をわたればテキサスだが、そこにも敵が待ちうけていた。ダンディーとタイリーンは再び手を結び、フランス軍と戦った。河は血に染まり、星条旗はフランス軍に奪われた。タイリーンは旗を奪い返した。しかし彼が高々と星条旗をかかげた時、敵弾が彼の胸を射た。そして背後に迫った敵の只中に単身躍りこみ、壮烈な戦死をとげた。生き残った11名の男たちは、星条旗と南軍の旗をかかげテキサスへと向かった。