第2次大戦中のイタリア戦線で、連合軍の准将5人がイタリア軍の捕虜になった。この5人の准将たちは風光明媚な田園にかこまれた大邸宅に収容され、丁重なサービスを受けた。そのうえ、邸の女主人モンティフォーレ伯爵未亡人フランチェスカ（シルヴァ・コシナ）が若く美人だったことから5人の准将は脱走することはおろか、戦争のことなどまるで考えない、のんびりムードの毎日を過ごしていた。一方、困ったのは連合軍司令部。有能な准将たちを失い、作戦は支障をきたすばかり。そこで、一兵卒ではあるが脱走経験だけは豊富なハリー・フリッグ（ポール・ニューマン）を仮りの少将に任命し、5人を連れて、脱走するよう命令を、くだした。うまく捕虜になり、邸へもぐり込んだフリッグではあったが、フランチェスカと知り合ってからというもの、脱走計画そっちのけで、彼女と恋を語る始末。そしてある日、この邸にドイツ軍少佐がやって来て、イタリア軍が連合軍に降伏したことを知らせた。よってこれよりイタリア軍と連合軍を、ドイツ軍の捕虜にするというのだった。フリッグたちは、ドイツ軍のいかめしい、殺風景な捕虜収容所に移された。こんな所にはいられない。フリッグは得意の脱走テクニックを駆使し、全員引き連れて見事に脱走した。原隊に帰ったフリッグは再びもとの一兵卒に降等されたが、5人の准将の進言により、下士官に任命された。そして連合軍はイタリア戦線が有利に展開したとき、イタリアの占領地区にラジオ放送網を作ることになった。そしてフリッグは、放送局を作る任務を与えられた。彼は思い出多いフランチェスカ邸を訪ね、この邸を放送局にするというのだった。