1215年のイングランド。意に反して、国民に自由を与えること、国王といえども法の下にあることを確認する文書“マグナ・カルタ”に署名させられたジョン王（ポール・ジアマッティ）は怒りに燃え、悪人ばかりを揃えた傭兵団を結成。全ての権力を奪回すべく、国中で暴れ回り、今にも王権を奪回せんとロンドンに迫ってきた。その前に立ちはだかるのは、もはやロチェスター城だけ。この危機に際して、オルバニー卿（ブライアン・コックス）はロチェスター城に一握りの戦士たちを集める。反乱軍を結成し、フランスからの援軍到着までの間、城をジョン王から死守しようというのだ。この反乱軍には、テンプル騎士団の騎士マーシャル（ジェームズ・ピュアフォイ）も参加していたが、彼は人に言えない苦しみを心に抱えていた。十字軍遠征の頃に犯してしまった残虐な行為に対して抱く強い罪悪感に加え、城主の妻イザベル（ケイト・マーラ）に淡い恋心を抱いてしまったのだ。しかし、そんなマーシャルの苦悩をよそに、ジョン王と傭兵団は城に迫ってくる。1,000人の大軍に立ち向かうわずか20人の反乱軍。無謀ともいえるこの戦いから、果たして彼らは生き残り、国を守ることができるのだろうか……？