軍隊で相棒だったピート・ネルスン（ディーン・マーティン）とジェリー・ホチキス（ジェリー・リュィス）は除隊しても仕事がなく、サーカスに入ることになった。サーカスの持ち主はジル・ブレント（ジョアン・ドルー）という娘だった。ジェリーはライオン使いの弟子になったが、ライオンの檻のなかで散散な目にあい、道化師パフォの弟子にかえて貰った。しかしパフォはジェリーに好感を持たなかった。一座のスターである綱渡りの芸人サーディア（ザ・ザ・ガボール）はピートに想いを寄せていた。ジェリーは病気で休んだ道化役の代役を仰せつかり、その真剣な演技で拍手喝采をうけた。大スター、サーディアのおかげで勢力を得たピートは、サーカスのサイド・ショーとして賭博ゲームを新設し、ジルは苦苦しく思ったが黙認していた。ジルの誕生日パーティの日、酔ったパフォが、ピートとジェリーをクビにしろといきまき、ジェリーを殴った。ジルはその場でパフォをクビにし、ジェリーが彼の代わりをつとめることになった。ジェリーはたちまち一座のスターになった。ピートの勢力は次第につよくなり、自分の思うように運営できぬジルはやむをえずピートを座長にしてしまった。座長となったピートはジェリーをナンバーワンのスターにしたので、サーディアは憤慨して一座を去った。しかし、子供たちのための慈善興行をピートが断ったため、ジェリーはピートと縁を切り、道化師たちと計って慈善興行を催すことにした。ピートは一座に見捨てられてしまったのだ。慈善興行は大成功だったが、ピートを失ったジェリーは淋しかった。だが、そのジェリーも自分の誤りをさとって慈善興行に参加するためやって来た。ジルとピートはそして思わず抱き合った。その時になってお互いに愛し合っていたことをはじめて知ったのだった。