太陽系第6惑星、土星の3番目の衛星“サターン3”に人類が建設したステーション、タイタン。そこで科学者アダム（カーク・ダグラス）と恋人の女性科学者アレックス（ファラ・フォーセット）が、食糧問題を解決する目的の研究を進めていた。ある日、宇宙空母ジュピターからスペース・シャトルに乗ってキャプテン・ジェームズ（ハーヴェイ・カイテル）と名のる1人の男がやって来た。しかし、彼は、実はミッション・コントロールから要注意人物として手配されている問題人物だった。ジェームズは、サターン3が土星食に入り、22日間他惑星と交信が不通になるのを知ってタイタン基地を支配しにやって来たのだった。そうとは知らないアダムとアレックスは、ジェームズを歓迎するが、ジェームズは、2人の前に、開発されたばかりだという“バイオノイド”を披露した。やがて完成した“バイオノイド”ヘクターは、驚異的な早さで進歩を見せ、アダムを相手にチェスをするまでになる。ジェームズは自分に取りつけられた注入孔に探針を差し込み、思考プログラムをヘクターに注入し、操作した。しかし、そのヘクターが独自に意志と感情を持ち始めていることに誰も気づく者はいなかった。ある日、アレックスの愛犬サリーがヘクターに八つ裂きにされた。ヘクターは、何とアレックスに愛情を抱いており、嫉妬からサリーを殺し、さらにはアレックスに欲情を抱いているジェームズに対しても敵対心を持っていた。遂にジェームズに攻撃をかけたヘクター。しかし、アダムの救援でヘクターを室内に閉じ込めることに成功した。そしてジェームズは、ヘクターを分解した。しかし、分解されたはずのヘクターには、まだ脳のコントロール部分が残っており、その夜、自らの体を自動遠隔装置を使って組み立て始めていた。一方、いやがるアレックスをアダムから引き離し、地球への帰還を実行しようとしていたジェームズの前に、ヘクターが立ちはだかり、ジェームズの体を解剖しはじめた。ヘクターに反撃するアダムとアレックスは、ヘクターを下水槽に沈めることに成功するが、コンピューター・ルームに戻った2人の前のビジュアル・ボードに、ジェームズの首をかぶり、基地内の機能を全て支配しているヘクターの姿を目にした。しばらくして目がさめたアダムは、自分の延髄にジェームズと同じように探針の注入孔が取り付けられているのを知って愕然とする。幸いアレックスは無事だった。アダムは。ヘクターと自爆することを決心した。ヘクターが勝ち誇ったように探針をアダムの注入孔に入れようとした瞬間、彼はヘクターにとびかかった。アレックスの目の前で、轟音と共にヘクターは砕け散った。そしてアダムも……。今、ジュピターの中にいるアレックスは、近づく地球を眺めながら、アダムとのサターン3での日々を想うのだった。（東宝東和配給＊1時間29分）