紀元前480年。当時アジア、アフリカを征服したペルシャ大王クセルクセスは北ギリシャへ攻め入ろうとしていた。そこでギリシャでは、急拠国王レオニダス（リチャード・イーガン）が議会を召集しギリシャ連邦をスパルタの指揮下へ置くことにした。国王クセルクセスは、やがて自分を世界の覇王と名乗りをあげる。ある日、ハリカーナサス女王アルテミシアがクセルクセスの陣営へ尋ねてくる。日ごろ女を馬鹿にしている彼も美しい彼女の魅力には弱い。一方、レオニダスは、隠密アガトンと対面し、敵側の情勢を聴取して直ちにテルモピレー天険に出陣する決心をした。スパルタは、いま祭日を迎えようとしている。古来、祭りの時には出陣が禁じられている。が、国王レオニダスは親衛隊300を率いて出発する決心を固めた。その前に隊員の1人フィロン（バリー・コー）が王妃ゴルゴの姪エラス（ダイアン・ベーカー）と結婚したいと申し出たが、レオニダスは許さない。フィロンは親衛隊員をも免ぜられた。レオニダス王は、手勢300、ギリシャ義勇兵700を加えテルモピレーに到着した。フィロンはエラスに励まされ、後からついて来た。やがてクセルクセスは総攻撃を開始した。ある夜、フィロンはレオニダス王に見つかるが許される。ある日、レオニダス王の許に、王妃ゴルゴから使者が到着した。使者は王にコリントへ帰るように伝えたがテルモピレー死守を誓った王は動かない。やがて峠を怒涛のごとく押しよせる敵を巧みに迎撃し、戦意を失わせた。ところが再び攻撃を開始され、レオニダス王は再三再四撃滅したが、遂に力つき王以下全員壮烈な討死をした。それから間もなくテミストクレス指揮のギリシャ海軍は、サラミス島附近の海戦でペルシャ海軍を撃滅したのだった。