ジョージア州は田舎町フライクリーフ。前代未聞の集中雷雨に襲われ、高圧線は切れ、洪水や土砂崩れと、山に囲まれたこの町は今、陸の孤島と化していた。やがて、嵐の去った翌朝、ジェリー（パトリシア・ピアシー）はニューヨークより恋人のミック（ドン・スターディノ）がやってくるので、庭師ロジャー（Ｒ・Ａ・ダウ）に車を借りて迎えに出た。やがて山道で立往生のバスにミックを見つけ、2人はそのまま車で町へ。スナックで飲もうとしたチョコレート・ソーダの中に、ミミズが1匹－－始まりだった。2人は家に帰りロジャーに車を返すが、ロジャーの家が釣りエサの養殖所をやってる関係から積んであったエサ（ゴカイやミミズ10万匹）が車より消えている。ミックとジェリーは、母にたのまれて骨董屋にいくが……主人は裏庭で白骨死体と化していた。保安官が来た時には消えている死体。何かが今起こっていた。ミックとジェリー、そしてロジャーの3人が釣りに出た時も、エサの虫が腕に噛みついた。以前、ロジャーの父が、ミミズを地中に強力電波を流し異常養殖させた事があるが……。ともあれ虫の大群は静かに町を侵略していく。シャワーから虫が出て、ロジャーの父が殺されたり、大木が虫により倒れたり、ジェリーの家も虫に襲われていた。ジェリーのとりあいで争うミックとロジャー。ロジャーが階段を転げ落ちた。虫の海の中に吸い込まれて行く身体。かくして、悪夢の一夜は終った。翌朝、嘘のように晴れ上がった町は平和で美しかった。虫のはい上がって来ない天井裏に逃げ、そこから近くの大木に移り、命を落さずにすんだミックとジェリー。やがて町に高圧電線の修復作業員がやって来、町の機能はすべて出来事の前に戻った。然しながら、町はあくまでも静かで、人影すらない。あの出来事も全く知らない電気技師は、大木にすがっている2人を見つけ、大声で話しかけた。「一体どうしたんだ。この町の人は、誰も電話に出ようとしないんだぜ」。嵐は本当に去ったのだろうか？