ダレン・シャン（クリス・マッソグリア）は、家族とともに郊外の町で暮らす16歳の少年。成績優秀で女の子にもモテモテ、何不自由ない生活を謳歌していた。ある日、親友のスティーブ（ジョシュ・ハッチャーソン）とともに、風変わりなサーカス一座“シルク・ド・フリーク”のショーを見に行く。ミスター・トール（渡辺謙）が団長を務めるシルク・ド・フリークは、他では目にすることが出来ないユニークなショーを披露。自在に髭を伸ばし、予知能力を持つマダム・トラスカ（サルマ・ハエック）、切断された体を再生できるコーマ・リズム（ジェーン・クラコウスキー）などなど…。中でも蜘蛛好きなダレンの興味を引いたのは、巨大毒蜘蛛マダム・オクタを操るラーデン・クレプスリー（ジョン・C・ライリー）だった。吸血鬼マニアのスティーブは、クレプスリーが吸血鬼であることに気付き、自分を吸血鬼にして欲しいと頼み込むが、すげなく却下。悪態をついて去って行く。一方、ダレンは楽屋裏で出会ったマダム・オクタを手にしたまま帰宅。翌日、マダム・オクタを学校に連れて行くと、スティーブが噛まれてしまう。昏睡状態に陥った親友を救うため、ダレンは解毒剤を求めてクレプスリーのもとを訪れる。自分が半吸血鬼のハーフ・バンパイアとなる条件で解毒剤を手に入れるダレン。これによりスティーブの命は救われるが、ハーフ・バンパイアとなったダレンは、家族と別れ、シルク・ド・フリークと行動を共にすることになる。そんなある日、人間を襲う凶暴な吸血鬼集団バンパニーズがシルク・ド・フリークを襲撃してくる。その先頭に立つのは、なんとスティーブ。クレプスリーとダレンへの憎しみを募らせた彼は、バンパニーズに加わっていたのだ。ダレンの家族を人質に取るバンパニーズ。命を救った相手から裏切られた悲しみと悔しさに駆られながら、ダレンはスティーブに立ち向かう……。