18世紀後半のイギリス。貴族の娘ジョージアナ・スペンサー（キーラ・ナイトレイ）の結婚が決まる。相手は裕福な貴族、デヴォンシャー公爵（レイフ・ファインズ）。母レディ・スペンサー（シャーロット・ランプリング）から婚礼のことを聞かされ、新生活に胸を弾ませるジョージアナ。だが、その期待はすぐに裏切られる。歳の離れた夫の関心事は後継者の男子の誕生だけで、彼女には愛情を示さなかったのだ。それでも公の場では公爵夫人として振る舞うジョージアナは、斬新なファッションや聡明な人柄で人々を魅了。カリスマ公爵夫人として人気を集めるが、家庭への不満は積もるばかり。生まれる子供はすべて娘。夫は娘たちに関心を示さないどころか、愛人の娘の世話まで押し付けてくる。ある日、彼女は離婚歴のあるレディ・エリザベス・フォスター（ヘイレイ・アトウェル）と出会い、意気投合。2人は親友となる。だが、その関係もすぐに終わりを告げる。公爵がエリザベスを愛人に選んだのだ。ショックを受けるジョージアナ。屋敷では3人の奇妙な生活が始まる。こうした苦しみに耐えながら、ジョージアナはついに男の子を出産。やがて彼女の前に若く情熱的なチャールズ・グレイ（ドミニク・クーパー）が現れる。一途な想いをぶつけてくるチャールズにジョージアナは心を奪われ、2人は恋に落ちる。それはたちまちスキャンダルに。公爵と母の説得を受けるジョージアナ。娘たちのこともあり、チャールズとの関係を諦めざるを得なかった。その直後、彼女はチャールズの子供を出産する。公爵邸で育てることは許されず、生まれた赤ん坊はグレイ家に引き渡された。チャールズや赤ん坊との辛い別れに傷ついたジョージアナに、公爵は初めて夫らしい優しさを見せる。こうして彼女は40代で生涯を終えるまで、華やかな公爵夫人としてロンドン中の人々に愛され続けた。そして、公爵とエリザベスは彼女の死後、正式に結婚した。