1930年代、上海郊外の貧しい村。漁師として一家を支えるフォン（ダニエル・ウー）は、親友のシャオフー（トニー・ヤン）とその兄ターカン（リウ・イエ）から、上海行きを誘われる。幼なじみのスーチェン（リー・シャオルー）と結婚してつつましく暮らしてゆくことを考えていたフォンだったが、“お金を稼いで家族に楽をさせたい”と上海行きを決意。だが、上海は世界中の富が集まる大都会。貧しい育ちの彼には思ったような仕事はなかった。そんなある日、ターカンが働くキャバレー“天国”を訪れたフォンは、一目で歌姫ルル（スー・チー）の虜になってしまう。だが、彼女は裏社会のボスでもあるオーナー、ホン（スン・ホンレイ）の愛人だった。一方、ターカンとシャオフーは成功を夢見て裏の仕事に手を染めつつあり、フォンはそんな2人を見捨てられずにいた。ある夜、フォンは瀕死の重傷を負った男を助ける。その男はホンの片腕マーク（チャン・チェン）。密かにルルと愛し合っていた彼は、ホンを暗殺しようとして失敗したのだった。この出会いをきっかけに友情を結んでゆく2人。身辺に不穏な空気が流れる中、フォンはターカンに巻き込まれる形で犯罪に手を染め、ホンの組織に取り込まれてしまう。そして、略奪、拷問、殺人と、命令のままに犯罪を重ねていく。やがて、野心家のターカンが組織の中で頭角を現してゆく一方、繊細なシャオフーは罪の意識から酒に溺れるようになる。そしてフォンは、このまま殺し屋として生きてゆくか、ルルに想いを打ち明け報われぬ恋に走るか、それとも足を洗って以前の暮らしに戻るかという、人生の岐路に立たされる。やがて、ルルとマークの不貞を知ったホンがフォンたちに2人の暗殺を命じる。だが、マークとの友情とルルへの想いから、彼らの逃亡を手助けするフォン。やがて、一発の銃弾がフォン、ターカン、シャオフーそしてマークとルルの運命を大きく変える……。