1937年、夫に先立たれ未亡人となったローラ・ヘンダーソン（ジュディ・デンチ）は、悲しみで途方にくれる中、閉鎖されたウィンドミル劇場を見つける。ヘンダーソン夫人はすぐにこの劇場を買い、ショービジネスのプロであるヴァンダム（ボブ・ホスキンス）を雇う。ヴァンダムはミュージカルコメディを一日に4回上演するノンストップ・ショーを提案。当初は満員御礼が出るものの、すぐにライバルが真似し始めた。そして今度はヘンダーソン夫人が、舞台で女性に裸になってもらおうと言い出す。ヴァンダムは文化省の検閲官から許可が下りるか心配するが、何とかすると約束。ヴァンダムはオーディションに没頭し、踊り子たちの個性・若さ・美を要求する。一方、ヘンダーソン夫人は検閲官のクロマー卿（クリストファー・ゲスト）を訪ね、絵画と同様、動く芸術なのだと説得。裸の女性たちによる美しく華麗なレビューの魅力は、センセーショナルなヒットとなった。開戦が宣言されナチス・ドイツ軍による空襲も始まったが、ウィンドミル劇場のステージは続き、観客からその勇気と舞台魂を称える拍手が鳴り響く。だが、ついに政府は閉館するよう命令してきた。ヘンダーソン夫人が、抗議のスピーチを始めた。前の戦争で一人息子が戦死。息子は恐らく写真以外では女性の裸を一度も見ぬままこの世を去った。その無念さや戦争に赴く兵士たちが息子のような運命を辿らなくて済むようにとの願いを切々と訴えた。すべての群集がヘンダーソン夫人に共感し大きな声援を送り、ついにクロマー卿は閉館を諦める。そして、ステージが始まった。劇場には“我々は決して閉館しない”というプラカードが掲げられていた。