山間の静かな町、ティンバーライン。甘えん坊な熊のブーグ（声／マーティン・ロレンス）は、パークレンジャーのベス（声／デブラ・メッシング）に育てられ、人間界で何不自由ない生活を送っていた。ところが、ハンターのショー（声／ゲイリー・シニーズ）に捕まっていた鹿のエリオット（声／アシュトン・カッチャー）を助けたことをきっかけに、ブーグの生活は一変。エリオットに付きまとわれるようになった彼は、人間界でトラブルを起こし、ベスと引き離されて狩猟解禁間近の森へと放り出されてしまう。初めての大自然での暮らしに、戸惑ってばかりのブーグ。しかもビーバーのライリー（声／ジョン・ファブロー）たちが川に建設を進めていたダムを壊してしまい、ハンターからの逃げ場を失くした森の動物たちからひどく責められてしまう。ブーグはすべてをエリオットのせいにして、ひとりで町へと帰る道を探す。散々歩き回ったあげく、幸運にもその道を見つけられたブーグだが、狩猟シーズンを迎えたハンターたちが森へ向かっていることを知り、再び動物たちのものへと帰る。そして、みんなで力を合わせてハンターたちと戦うことを決意。こうして動物たちとハンターたちの攻防戦が始まる。そんな中、森にはブーグを連れ戻しに来たベスが姿を見せるのだった。