近未来、地球のどこかの町外れで目覚めたクローン人間のRETROとPANDY。記憶を失っていた彼らは、欲望の赴くままに食べ物と武器を強奪するが、警察に逮捕され月面刑務所“DEAD LEAVES”に収監されてしまう。DEAD LEAVES――そこは、看守が囚人たちを暇潰しに処刑することが許された危険な場所。脱獄を企てたRETROとPANDYは、他の囚人たちを従え出口へと向かう。そんな中、次第に蘇っていく彼らの記憶。実は8年前、ふたりは秘密調査員としてDEAD LEAVESに潜入。当時の所長によって研究・開発が進められていた、人体を利用した非合法生物兵器“マム細胞”の調査にあたっていた。ところが暴走事故が発生し、所長に取り入り寵愛を受けていたPANDYは、眼球にマム細胞を埋め込まれ地球に送還されるも、コールドスリープに入り記憶を失ってしまっていたのだった。とその時、記憶を取り戻したふたりの行く手に前所長の娘にして現在の所長・ギャラクティカが立ち塞がった。父親の開発したマム細胞を奪還すべく、RETROとPANDYに攻撃を仕掛けるギャラクティカ。しかし、マム細胞の威力でPANDYのお腹の中で急速に育っていたRETROとの子供の活躍によってギャラクティカは倒され、ふたりは地球に帰還するのことが叶うのであった。