辺境の惑星トアに、ロックという名の羊飼いの少年がいた。彼はいくつもの超能力を持つエスパーだった。ある日、ロックのもとに、連邦軍情報局長官であるリュウ・ヤマキ大佐が訪ね、レディ・カーンがもくろむ謎につつまれた「ミレニアム計画」について協力を求める。「ミレニアム計画」とは何か？レディ・カーンは15年前に謎の事故をおこし世間から姿を消していた。わかっているのは、エスパーを養成しているということだけ。ヤマキに好意を抱いたロックは捜査に加わる。それを知ったカーンは、“エスパー消去能力”を持つエスパー、ジェシカの超能力を増大させるようラムセス教授に命令。彼は彼女を眠らせて、ロックが両親を惨殺したという過去の記憶を蘇生させる。エスパー戦士のリーダー、コーネリアが、ジェシカの指導にあたる。彼女はわざとジェシカを事故に遭わせ記憶を失わせる。ヤヤマキに助けられたジェシカは、医師からアメリアという名を与えられ彼と愛し合うようになった。しかし、ロックを見た瞬間、彼女の記憶が戻り超能力で攻撃する。ヤマキがロックを守るのを見たジェシカは、内部分裂を起し眠ってしまう。ロックとリュウは、レディ・カーンのいるアステロイド・カーンへ乗り込み、凄絶な戦いを操り広げた。カーンの正体はコンピューターでできたサイボーグであった。彼女は「愚かな人間共を抹殺してエスパーの世界、千年帝国を作ってその女王になりたい。戦士達はその目的のためだけのもの」と告げた。ジェシカの両親を虐殺したのもカーンだった。ロックの覆面をした手下にジェシカの両親を殺させ、彼女を利用してロックを抹殺しようと前々から計画してたことも明らかになる。それを聞いたコーネリアは、カーンに騙されていたことを知り、星の中枢機関を破壊する。アステロイド・カーンは四つの星から成り立っていたが、三つが爆破しロック達のいる星はＫ176惑星に向かって落ちていった。ロックは巨大な星にバリアを張ろうとする。しかし、戦いで傷ついているためうまくいかない。そこで皆で協力してバリアを張りＫ176惑星を突きぬけた。記憶の戻ったジェシカはヤマキと結ばれる。コーネリアは悪の部分を抜き取る手術を受けた。