17世紀末、スペイン植民地の中心地パナマ。ここで数名の奴隷が売られていた。ちょうどそこを通りかかった、スペイン総督の令嬢イネス（バレリー・ラグランジュ）は、奴隷の1人ヘンリー・モーガン（スティーヴ・リーヴス）が残酷な目にあわされているのを見かねて自分の邸に引取った。だが彼は令嬢の高慢さに反発したので、スペイン軍船の漕手にされてしまった。モーガンはこの漕手奴隷たちを部下に叛乱を起し、スペイン人を船内から一掃スペインへの復讐を誓い、海賊船として旗印をあげた。船がある島へ立ちよった時、モーガンはかつて彼を救ってくれたイネスが海賊一味に捕らえられていたのにめぐりあった。モーガンは食料、武器のほかに女たちを買いとろうと申出て、首領のオロネーゼと喧嘩になり、決闘の末、オロネーゼを降参させた。ある日、モーガンたちの本拠地に英国船がおとずれた。英領ジャマイカの総督トーマス・モディフォード卿が、対スペイン戦に力をかしてほしいとのことだった。モーガンがその願いを聞き入れ、イネスを卿にたくしパナマへ送り届けてもらった。モーガンは次々とシペイン領を征服、ついに本拠パナマ襲撃を企てた。それを知ったパナマの要塞は一斉に砲門を開き、モーガンの船を撃沈した。モーガンが船と運命を共にしたとの報がもたらされ、パナマは驚喜した。海からの攻撃に失敗したモーガンは、陸路を背後から襲おうと計画をたてた。部下は反対したが、モーガンはこれを断行、意外な敵の出現にルペイン軍は敗北、パナマはモーガンの手に陥ちた。モーガンは奮戦しながらも愛人イネスを捜し求め、ついに路上に倒れている瀕死のイネスを発見、ひしと抱きしめるのだった。