有毒ガスで死の街となった近未来のヴェニス。汚染を調査する研究所から出されたＳＯＳを受け、海兵隊から派遣された女性科学著サラ・ドンブル博士（ヘヴン・ティラー）を含む特捜班の一行はそこで謎の怪物に襲われる。それは研究所で行われていた遺伝子操作によって変化した人間たちなのだ。隊員が次々と犠牲になる中、サラは研究所唯一の生き残りである所長の娘サマンサ（ドミニカ・カールソン）と共に謎に挑んでゆくが、突如その前に特捜班に同行してきていた、研究所に出資しているチュブラ社の男フラー（クリストファー・アーレン）が襲いかかる。チュブラはヴェニスを浄化すると見せかけ、環境を悪化させ街を独占しようと計画していたのだ。それが失敗したため、ヴェニスを爆破させてしまおうと送り込まれたアンドロイドが実はフラーなのだ。窮地に立たされたサラとサマンサは研究所にあったタイムマシンで死滅以前のヴェニスに脱出、後を追ってきたフラーを別の次元に追い去ることに成功した。