第二次大戦末、イギリス軍のデーヴ（スティーブン・ボイド）とジム（トニー・ライト）はドイツ軍の捕虜収容所から逃亡し、マルセーユの旧市街に身を潜め帰国の機会を狙っていた。そこでは多くの人々がナチス占領地区から脱出する機会を狙っていた。エミールは多額の報酬をとって、人々を連合国側に脱出させる医師マルトウ（ジェームズ・ロバートソン・ジャスティス）を紹介していた。マルトウは亡命者を脱走させるのではなく、実は殺して貴重品を奪っていたのだ。或る夜デーヴはドイツ兵に乱暴されそうになったリーゼ（アンナ・ゲイラー）を助けたことから、二人はたちまち恋仲となる。ドイツ軍は一斉検索を開始したにも拘らず、レジスタンスを発見する事が出来ず焦慮して、この旧市街を爆破しようとする。一方レジスタンスの一味から連絡がないことに、焦りはじめたジムは、ここから逃亡する唯一の手段としてマルトウ医師の助力をかりる決心をした。マルトウは他の住民と同様に旧市街を離れようとした時、ジムが彼のところへ脱出の手だすけを求めてきたので困惑する。しかし例の通りジムに毒酒をのませて殺そうとするが、ジムに見破られる。ジムは彼と争うが殴り倒され一室にとじ込められる。この時漸くレジスタンスの同僚が脱出のためボートをもって到着した。デーヴはジムを探しに街へ戻りマルトウの家の一室に彼を発見する。しかしマルトウのピストルに射たれ重傷を負ってしまう。この際にマルトウは自動車で立去ろうとするが爆発の衝撃で車もろともすっ飛んでしまう。ボートで待っていたリーゼは、デーヴ達を探すために街に戻ろうとした。ジムは傷ついたデーヴを背負って港に急ぐ。リーゼは狂気のように廃墟の中をさまよい、ついに二人を発見する。三人は港に戻り、あとかたもなく消え失せるマルセーユの街を後にボートは怒涛をこえて進んでゆく。