1911年、ニューヨークでの仕事を終えたグスタフ・マーラー（ロバート・パウエル）は、ウィーンに帰るために列車に乗っていた。妻アルマ（ジョージナ・ヘイル）は、まだ30代だが、51歳の夫に対する態度は冷やかだった。列車の中でマーラーは、未完の交響曲第10番を仕上げたいと思いつつ、彼の脳裏にはさまざまな過去が甦ってきた－－。ボヘミア地方のカリストで少年期を経たグスタフ（リー・モンタギュー）、放蕩者の父ベルンハルトと、12人の子供を育てて人生に疲れ果てた母マリー（ロザリー・クラッチリー）。グスタフは彼らの2番目の子供だったが、この貧しい一家には、さらにおばのローザ（ミリアム・カーリーン）とおじ、そして祖父なども同居していた。祖父は地方の巨匠スラドキーの許でグスタフにピアノを学ばせ、そこで彼は作曲への興味を養うのだった。列車の中で、グスタフは、作曲に没頭していた頃を回想する。愛しい娘プッツィとグルッキのことも……。グスタフは家族を深く愛していたが、その頃、軍人マックス（リチャード・モーラント）からのアルマ宛の恋文を見つけた彼は、深い嫉妬を抱く。列車の中で彼は偶然そのマックスと出会い、次の駅でアルマと降りると語るマックスを軽蔑をこめてつき放した。彼は悪夢をみた。アルマが他の男の許へ去るのではないか……。また、アルマも、悪夢に苦しむ夫の横で自らを回想する。彼女も昔は作曲家を志していた。しかし、グスタフの旧友の歌手にバカにされ、その楽譜を森の中に埋めた。グスタフは、さらに妹ジュスティーヌ（アンジェラ・ダウン）と共にオーストリア皇帝フランツ・ヨゼフに拝謁した時のことを思い出す。皇帝はグスタフに、「音楽会を支配しているのはコジマ・ワーグナーだ」と語る。指揮者のポストを得るために周囲の反対を押し切ってカトリックへの改宗を決心するグスタフ。ユダヤ人を忌み嫌うコジマ（アントーニア・エリス）の心を和らげるには、この方法しかなかった。プッツィの死という悲しい出来事。列車はついにウィーンに着いた。グスタフとアルマは互いの愛を確かめ合った。しかしそこには医師ロマが待っていた。彼はグスタフの命が後一、二週間だという精密検査の結果を持っていたのだ。