デイヴィッド・マクレーン（ジミー・ハント）は、典型的な12歳のアメリカ少年で、趣味は天文学。ある日、彼は近くの丘にＵＦＯの姿を目撃した。翌朝彼の父が、働き先の核ミサイル工場から帰った後、別人のようになり、デイヴィッドに冷たくなった。そして間もなくして、母も近所の少女も父と同じようになっていった。この状況を知人に話すデイヴィッドだったが、誰にも信じてもらえず、町の衛生局に勤めるパット・ブレイク女医（ヘレナ・カーター）に相談した。彼女は、デイヴィッドを連れて、友人の天文学者スチュアート（アーサー・フランツ）のところに行った。その話に興味を示した彼と2人は協力して調査にのり出すことにする。その夜、火星人による地球への侵攻が始まった。パットとデイヴィッドが、例の丘に行ってみると、巨大な力によって地下に引き寄せられ、2人はＵＦＯの中に送り込まれた。そこでは火星人がスペース・モンスターを操っていた。一方、スチュアートは、火星人の侵略攻撃を立証し、謎の丘に防衛軍と共に向かった。それを察知したスペース・モンスターは、スペース・ガンを使って先制攻撃に出てきた。その時、1丁のスペース・ガンを手に入れたデイヴィッドの侵攻で、苦戦していた防衛軍が反撃に出た。そして、火星人の魔の手から地球を救うのだった。（インターナショナル・プロモーション配給＊1時間13分）