とあるドライブ・インを舞台に、若者たちの反骨精神と生命力、孤独と焦燥などを喜劇タッチで描いた青春映画。脚本は「発禁肉蒲団」の大和屋竺と「お姐ちゃんお手やわらかに」の長野洋、監督は脚本も執筆している「炎の肖像」の藤田敏八、撮影は「白い牝猫　真昼のエクスタシー」の山崎善弘がそれぞれ担当。

横須賀の外れにあるドライブ・イン“サウスーポ”。経営者のとし江は、元プロ・ボクサーの恋人・風間敬一の死後、女ひとりでこの店を守ってきた。風間の親友の山本はとし江に想いを寄せていたが、その彼も、風間の死とともに、とし江の前から姿を消してしまった。今ではとし江にとっての生きがいは、恋を捨て、青春を捨てて守ってきたこの“サウスーポ”だけである。居候の弟・久、従業員の留吉と八重子夫婦、現代っ娘の笑子など、ここの住人はお人好しばかり。そして、この店に集ってくる、久の友人たち、笑子の恋人、客のトラック野郎たち、暴走族……みな各々、生活を持ちながら、何となく寂しい野獣たちである。ある日、風間が所属していたジムの会長がとし江を訪れ、この“サウスーポ”を売却したことを告げた。会長にはこの店の開店の時に出資をしてもらっているが、この突然の立退き命令に、とし江は怒った。そこに、山本がヒョッコリ帰って来たために、話はややこしくなった。とりあえず、食堂に一堂が会して、酒を飲みながらの話し合いが始った。あくまでも立退きを主張する会長、昔の事をほじくり返して話を混乱させる山本。やがて、会長の二号も同席し、アルコール度も急上昇、次第にあやしげな雰囲気になって来た。しかも、食堂の真上の二階で友人たちと騒いでいた久が、話を聞きつけて怒り出し、青酸カリを持ち出して水に溶かし、天井から会長のグラスの中へ落とし込もうとしたのだ。あたりをつけて二階の床に穴を開けると、すぐ下に会長のグラスがあった。「よし、今だ！」と思ったのも束の間、階下は混乱状態となり、会長はグラスを待ったままウロウロ始めだした。とうとう、アルコールの勢いも加わって、立退き話などフッ飛んで、食堂は大混乱。一方、二階には青酸カリを手にした久が右往左往。恐怖と笑いが渦巻く中で、次第に夜が明けていく……。