冷徹無比の犯罪組織のボスと鬼刑事の運命的な対決を描いた、骨太のサスペンス・アクション。ハリウッドを代表する2大スター、ロバート・デ・ニーロとアル・パチーノの初共演、12分間に及ぶ大銃撃戦の迫力などが見どころ。監督・脚本は「ラスト・オブ・モヒカン」やＴＶ『マイアミ・バイス』のマイケル・マン。彼のＴＶ時代の代表作『クライム・ストーリー』で、共同クリエイターの名を冠した元シカゴの潜入捜査官チャック・アダムソンと、そのアダムソンが逮捕に血道を上げたといわれる実在の犯罪者ニール・マッコーリーをモデルに脚本を執筆した。製作はマンとアート・リンソン、エグゼクティヴ・プロデューサーは「タイ・カップ」のアーノン・ミルチャンと、ピーター・ジャン・ブルッジ。ＬＡ市内にオール・ロケを敢行し、シャープな映像を見せた撮影は、監督とは3作目となる「ネル」のダンテ・スピノッティ、音楽は「バットマン・フォーエヴァー」のエリオット・ゴールデンサル、美術は「ディスクロージャー」のニール・スピサック、編集は、監督とは4作目のドヴ・ホウニグと「カジノ」のパスクァーレ・ブバ、「ブラック・レイン」のトム・ロルフ、ウィリアム・Ｃ・ゴールデンバーグの共同、衣裳はデボラル・スコットが担当。主演は「カジノ」のロバート・デ・ニーロと「カリートの道」のアル・パチーノ。共演は「バットマン・フォーエヴァー」のヴァル・キルマー、「エタニティ　永遠の愛」のジョン・ヴォイト、「青いドレスの女」のトム・サイズモア、「バード」のダイアン・ヴェノーラ、「キャスパー」のエイミー・ブレネマン、「スモーク」のアシュレイ・ジャッド、「レオン」のナタリー・ポートマンほか。

ＬＡ。大胆で緻密な手口で大きなヤマばかりを狙う冷徹なプロの犯罪者、ニール・マッコーリー（ロバート・デ・ニーロ）とその仲間たちは、ハイウェイで多額の有価証券を積んだ装甲輸送車を襲った。新顔のウェイングロー（ケヴィン・ゲイジ）が警備員の一人を射殺してしまい、ニールは仕方なく口封じのためにほかの警備員も手にかけて逃走する。急報を受けた市警強盗・殺人課の切れ者警部、ヴィンセント・ハナ（アル・パチーノ）が陣頭指揮に当たり、部下たちに的確な指示を与える。過去2度の離婚歴を持つ彼は、妻ジャスティン（ダイアン・ヴェノーラ）や連れ子ローレン（ナタリー・ポートマン）との現在の家庭もしっくりいっていない。ニールたちの盗んだ160万ドルもの債券は、悪徳金融業者ヴァン・ザントのものだった。ニールは長年の犯罪ブレーンであるネイト（ジョン・ヴォイト）から、債券は元の持ち主に買い戻させた方が徳だと説明され、その考えに従った。ニールたちはウェイングローを人けのない駐車場で始末しようとするが逃げられた。報酬を得て、それぞれの家庭に戻る犯罪者たち。金庫破りと爆破のプロ、クリス（ヴァル・キルマー）には愛妻シャリーン（アシュレイ・ジャッド）がいるが、夫の裏稼業を知る彼女には見えない不安と不満が鬱積している。生粋の犯罪者チェリト（トム・サイズモア）は幼い娘たちのよき父親。一人、帰るべき安らぎの場所を持たないニールだったが、ある夜、グラフィック・デザイナーのイーディ（エイミー・ブレネマン）と出会い、この無垢な娘との新しい世界が広がっていく。ニールはセザールという犯罪同業者から千二百万ドルの上がりが見込める銀行強盗の襲撃計画を買うことにするが、そのための資金にと考えたザントとの債券取引交渉が、相手の奸計によって失敗する。一方、執拗な追跡調査を進めるヴィンセントはチェリトとクリスの面の割り出しに成功し、二人の家や車に盗聴器が仕掛けられた。ニールたちは銀行襲撃の金を工面するため、貴金属貯蔵倉庫を襲うことにする。現場ではヴィンセントら捜査陣が網を張って待ち受けていたが、その気配を敏感に察知したニールは作業の中断を命じ、速やかに引き揚げる。自分たちが警察にマークされていると知ったニールは、仲間たちに手を引く相談をするが、この稼業でしか生きていけないと知るクリスらに煽られてしまう。そこでニールは逆にヴィンセントらをおびき出し、刑事たちの顔を一人一人確認した。互いに相手がひと筋縄ではいかない敵と認識したニールとヴィンセントは、ついにあるレストランで対峙した。同じ匂いを嗅ぎ取った2人の間に奇妙な共感が流れるが、互いに次に出会う時はどちらかが死ぬ時だと分かっていた。周到な下工作を経て、ニールたちは最後の大仕事、銀行襲撃を実行に移し、半ば成功するかに見えた。しかし、匿名の密告電話で駆けつけた警察隊とニールらの間で市民をも巻き込んだ一大銃撃戦が白昼の路上で展開された。チェリトがヴィンセントの銃弾に倒れ、ニールは重傷を負ったクリスを抱えて辛くも脱出に成功する。裏切ったのは犯行に加わらなかった運転手役のタウナーではと考えたニールは彼の家へ向かうが、タウナーは虫の息で、背後で糸を引いていたのはザントとその懐に飛び込んだウェイングローだとわかる。ニールは自ら手を下してタウナーを楽にしてやると、ザントの屋敷に侵入して彼を血祭りに上げた。その頃、警察に囮捜査を強要されたシャリーンの元に、クリスが罠とも知らずに現れるが、彼女はそっと手振りで逃げるように伝えた。ニールはイーディを連れて高飛びを決意し、ネイトに段取りを依頼する。しかし、途中でウェイングローが空港ホテルに潜伏していることを知った彼は、けじめをつけるためにホテルに向かい、彼を殺した。一方、娘ローレンの自殺未遂というショックに見舞われながらも、ニールの行動をキャッチしたヴィンセントも空港に向かう。空港の敷地内で対決する二人。死闘の末ニールが倒れ、ヴィンセントは死にゆく彼が差し出した手を握りしめた。