ロサンゼルスで、今までごく普通の人間と思われていたデヴリーズ（クリス・マルキー）という男が、突然凶悪犯に変貌し、数々の凄絶な事件を引き起こしていた。ロサンゼルス市警の刑事トム・ベック（マイケル・ヌーリー）は、激しいカー・チェイスの末に彼を撃ち倒し、ひとまずこの事件は解決したかに見えた時、ベックの前にＦＢＩ捜査官でロイド・ギャラガー（カイル・マクラクラン）と名乗る男が姿を現わした。その頃、病院に収容されたデヴリーズの口から謎の生き物が吐き出され、同室のミラー（ウィリアム・ボイエット）の体に乗り移り、今度は身動き1つできない重態患者であった彼が犯罪を繰り返してゆく。この凶悪事件の原因こそが、この人間の口から口へと乗り移りその体を乗っ取るエイリアンの仕業だったのだ。事件が進展してゆくにつれ不審の念を深めるベックにギャラガーは、自分こそがこのエイリアンと同じ仲間で、自分の妻子を殺された復讐に長年それを追い続けているのだと告白するが、ベックにはとても信じることができない。その間にもエイリアンは、警官の攻撃で体がズタズタになるたびに他の者へと乗り移り、ミラーからストリッパーのブレンダ（クラウディア・クリスチャン）へ、ベックの上司マスターソン（クラレンス・フェルダー）の愛犬を通して彼の体へ、そしてベックの同僚ウィリス（エド・オロス）へと体を換えてゆきついには次期大統領候捕ホルト（ジョン・マッキャン）へと乗り移ってゆくのだった。マスターソンとギャラガーの会話から彼の告白を信じるに至ったベックは、後の全てをギャラガーに任せホルスの銃弾に倒れる。そして、ギャラガーはホルスを火だるまにして、彼の持つ謎の銃でエイリアンを撃ち破壊するのだった。復讐を遂げたギャラガーは、自らを犠牲にすることによりベックに新たな生命を吹き込み、息絶えてしまうのだった。