グレン・フォールズの医師リフランダーが、小さいが恐ろしく奇怪なものに襲われて死亡する。デュアン（ケヴィン・ヴァン・ヘンテンリック）がニューヨークの42番街を歩いている。バスケットケースを大事そうにかかえた彼は、とある安ホテルに泊った。彼がハンバーガーをバスケットに放り込むと、中でむさぼり食う音がする。その間にデュアンはリフランダーのカルテを目にやる。そこには2人の医師の名前が書かれてあった。翌日、デュアンはニードルマン（ロイド・ペース）の治療を受けに行き、受付のシャロン（テリー・スーザン・スミス）と仲良くなリデートの約束をする。夜、デュアンはバスケットケースを持ってニードルマンのオフィスに行く。怪物がニードルマンを惨殺し、バスケットケースにもどる。怪物の正体はデュアンの兄弟ベリアルであつた。2人はシャム双生児として生まれたが、10歳の時よじれた肉塊に過ぎぬベリアルを父はいみ嫌い3人の医師に分離手術を行なわせ、ベリアルはゴミ袋に入れられて捨てられた。それをデュアンが拾い屋根裏部屋にかくまっていた。父はベリアルに殺され、2人は医師3人に復讐しようとしているのだ。デュアンはホテルにベリアルを置いて、シャロンとデートする。彼女にキスしようとした時、テレパシーでそれを感じたベリアルが叫び声をあげる。デュアンの金を盗もうとしたホテルの宿泊客オドノヴァンが惨殺された。ベリアルは最後の1人、クッター医師（ダイアナ・ブラウン）を惨殺。デュアンに嫉妬したべリアルはシャロンを殺し、デュアンに迫る。ホテルのネオン・サイン上で2人は争い、死亡する。