南米のジャングル。アサートン博士（ジュリアン・サンズ）は、猛毒を持った新種のクモを発見する。一行のカメラマンがそれに刺されて死に、クモはその死体と共にカリフォルニアの小さな町、カナイマに運ばれていった。一方、そのカナイマに妻のモリー（ハーレー・ジェーン・コザック）と共にやってきた新任の医師ロス・ジェニングス（ジェフ・ダニエルズ）は、初めての患者が原因不明の死を遂げて、さらには健康診断をしたフットボール・チームの若者までが連続して死んだことから、町の人々に悪い噂を立てられるようになる。町に前からいたメトカーフ医師（ヘンリー・ジョーンズ）までが突然死したことで不審を強めたロスは、死体を解剖し、彼らの死が全てクモに刺されたせいであることを知って、アサートン博士と連絡を取る。結果、町に繁殖しているのは、生殖機能を持つヴェネズエラ産の毒グモと町のクモが交わって生まれた、生殖機能を持たない兵隊グモであることが判明。しかし、もし女王グモが新たに生殖機能を持つクモを生み出したら、町は全滅してしまう。アサートン博士も死に、ロスは町の害虫バスター、デルバート（ジョン・グッドマン）と共に、毒グモと対決する。不幸にも根っからのクモ恐怖症のロスだったが、ついにクモを退治して町を救い、再び都会へ帰るのだった。