19世紀、清朝末期の中国。政治の腐敗が引き起こした太平天国の乱を抑えるために、朝廷は身分を問わず兵士を集める。その結果、山賊、匪賊、ありとあらゆる人間が正規軍に参加することとなった。そんな中、清の将軍パン・チンユン（ジェット・リー）は太平軍との戦闘で1600名の部下を失う。失意のうちに彷徨っていた彼は、リィエン（シュー・ジンレイ）と運命的な出会いを果たし、一夜を共にする。町でチャン・ウーヤン（金城武）と出会ったパンは、彼の村に案内され、800人の盗賊のリーダー、ツァオ・アルフ（アンディ・ラウ）と知り合う。彼の妻が、前夜の女リィエンだった。その事実にショックを受けるパン。その晩、村は悪名高い将軍ホー・クイ（シ・チャオチー）の軍から略奪を受け、屈辱にまみれる。太平軍との戦闘でホー・クイの裏切りに遭ったパン、アルフ、ウーヤンの3人は、ここに“死ぬときは3人一緒に”と、義兄弟の契り＝投名状を交わし、正規軍に参加する。山軍と名付けられた彼らは、次々と武勲を立てていくが、蘇州城での戦いが長期化。双方ともに武器食料が尽きてきた頃、アルフが敵と交渉に向かう。城主の命と引き換えに4000人の兵士を救う条件で、敵の投降を受け入れる。だが、山軍の食糧不足を恐れたパンは4000人を虐殺。これに激怒して、アルフは仲間とともに村へ帰ろうとする。だが、この危機はパンの謝罪により回避され、3人は再び進軍を開始。やがて太平軍の本拠地、南京を山軍は3日で攻略。太平軍を制圧したパンは朝廷で力を得るようになるが、それを快く思わない大臣たちが暗殺を企む。その一方で、許可なく戦利品を部下に与えたアルフ抹殺の指令がパンに下される。アルフ暗殺の噂を聞きつけたウーヤンは、原因が義姉リィエンにあると思い込み、彼女を殺害。3人の想いが交錯する中、パンの総督就任式の日がやってくる。果たして、投名状の誓いは守られるのか……？