収監中のマフィアのボス・ポール(ロバート・デニーロ)の様子がおかしい。突然「ウエストサイド・ストーリー」のナンバーを朗々と歌い上げたかと思うと一気に塞ぎこんで無反応。そこで以前ポールを診ていたベン(ビリー・クリスタル)が呼ばれ、ポールはベンの保護観察下におかれる。ベンは父を亡くしたばかりなのにポールの身勝手さが追い討ちをかけもううんざり。ポールを更正させようと堅気の仕事に就けても持ち前のマフィア気質が邪魔しどれもうまくいかない。ギャングドラマの監修を依頼され引き受けるが、リアリティがないと昔の仲間を集結させる。一方、ポールの後釜・パティー(キャシー・モリアーティ・ジェンティエリー)たちとリガッチ(フランク・ジオ)のファミリーは抗争中で、両者ともポールを引き入れようと画策。ポールはリガッチ一味と強盗を企て、ベンも加わることになってしまう。強盗は首尾よくいくが、ベンは不安からパニック状態になり、父を亡くした喪失感を吐露。ポールとベンは悲しみを共有する。ポールはひっそりと暮らすことを約束。感謝するポールに自信を取り戻したベン。二人は「サムウェア」を歌い、別れる。