ヘンリー・ヒル（レイ・リオッタ）は幼い頃より、“グッドフェローズ”と呼ばれるマフィアの世界に憧れ、12歳の時からブルックリンの街を牛耳るポール・“ポーリー”・シセロ（ポール・ソルビノ）のもとで使い走りを始める。やがてヘンリーは本物のマフィアとして、強奪専門のジミー・コンウェイ（ロバート・デ・ニーロ）や、チンピラのトミー・デビート（ジョー・ペシ）といった仲間たちと共に荒仕事に手を染める日々を送るようになる。何度かの刑務所暮らしを経ながらも、ヘンリーはカレン（ロレイン・ブラッコ）と結婚、子供ももうける。そして1978年、ケネディ空港で犯罪史上空前の600 万ドル強奪事件が発生、ＦＢＩの威信をかけた捜査が始まるが、事件の鍵を握る証人たちは実行犯のジミーらの手によって次々と口を封じられてしまう。策に窮したＦＢＩが目をつけたのが、ヘンリーだった。その頃麻薬密売事件で逮捕されていたヘンリーは、事件に直接の関係は持っていなかったが組織の内部事情には十分すぎるほど精通していた。育ての親ポーリーにさえ見離されたこと、そして相棒のジミーが自分の命を狙っているのを知ったヘンリーは連邦証人保護制度の下で余生を送るために証言する。ジミーは投獄され、ヘンリーは日蔭だが生きながらえることができた。現在ジミーはまだ獄中である。