承安四年、牛若丸は鞍馬山蓮忍の仏門下にあって平家全盛の世を忍んでいた。母常盤は、子供三人の命代りに、平家に屈辱の身を下し、一条大蔵卿の妻となった。牛若に思慕を寄せるのは、うつぼという里の乙女だった。京では平家の横暴によって新宮の領を追われた熊野別当湛宗の訴訟をめぐり、弁慶はじめ山法師達と平家一門が対立していた。牛若の命を狙う張本人は平忠盛であったが、弁慶は蔭ながら牛若を助ける立場になった。ある時、うつぼは鞍馬山を下りた牛若を追った。折柄、弁慶等と教経旗下の一党の騒乱に捲き込まれたうつぼは、教経の鞭に打たれて路上に倒れたが、それを見た牛若は思わず教経を打ち据えた。だがそれが清盛の耳に達し牛若の危険は迫った。一条大蔵卿は清盛に牛若の命乞いをしたため、若狭の国へ移されることになった。牛若は常盤との最后の対面のため一条邸を訪ねた。その帰途、五条橋上で弁慶が教経と見誤って牛若に襲いかかったが、逆に牛若のためにやられ主従の誓を立てた。やがて金売り吉次の進言に動かされ、牛若の一行は鞍馬を下り奥州へ向かった。